หลายท่านได้สอบถามข้อกฎหมายเกี่ยวกับการฟ้องเรียกค่าเสียหายจากกรรมการบริษัท สามารถทำได้หรือไม่ การฟ้องคดีแพ่งเรียกค่า

เสียหายจากกรรมการบริษัท จะต้องเป็นกรณีที่กรรมการได้ทำความผิด และก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแล้ว กล่าวคือ ต้องมีการกระทำของตัวกรรมการบริษัทที่เป็นความผิดก่อน ยกตัวอย่างเช่น กรรมการกระทำหรือละเว้นการที่จะต้องกระทำตามข้อบังคับหรือตามหน้าที่หรือตามมติที่ประชุมใหญ่ ซึ่งมาตรา 1169 บัญญัติว่า “ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัทๆ จะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้ อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ เท่าที่เจ้าหนี้ยังคงมีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่”

โดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.ถ้ากรรมการทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท

2.บริษัทจะฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนก็ได้

3.ถ้าบริษัทไม่ฟ้องผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะฟ้องก็ได้

ข้อสังเกต

1.ตามมาตรานี้จะต้องให้บริษัทฟ้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการที่ก่อให้เกิดความเสียหายก่อน หากบริษัทไม่ฟ้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเป็นผู้ฟ้องร้องคดีก็ได้ (ไม่มีเงื่อนไข) กล่าวคือ มาตรา 1169 เป็นกรณีที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นฟ้องคดีแทนบริษัทได้ ทั้งยังเป็นมาตราเดียวที่บัญญัติไว้ว่าอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นทำ

2.เจ้าหนี้ของบริษัทอาจจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ ตราบเท่าที่เจ้าหนี้ยังมีสิทธิ์เรียกร้องแก่บริษัท

3.การฟ้องร้องตามมาตรา 1169 จะฟ้องร้องได้ เฉพาะกรณีที่มูลเหตุที่กรรมการทำให้เสียหายแก่บริษัทเท่านั้น

หากเป็นกรณีที่สาเหตุเกิดจากการที่กรรมการทำผิดข้อบังคับหรือผิดสัญญาอันเป็นการละเมิดต่อบริษัท กรณีดังกล่าวไม่ถือว่าเป็นกรณีที่กรรมการก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทอันจะอ้างมาตรา 1169 มาฟ้องร้องกรรมการได้ และความเสียหายนั้นจะต้องเป็นความเสียหายโดยตรงจากการที่กรรมการกระทำหรืองดเว้นในสิ่งที่ต้องกระทำ

4.บุคคลที่ต้องรับผิดตามฟ้องในมาตรา 1169 จะต้องเป็นกรรมการของบริษัทที่ก่อให้เกิดความเสียหายเท่านั้น ส่วนกรรมการอื่นๆ ที่ไม่ได้ก่อให้เกิดความเสียหายหาจำต้องรับผิดด้วยไม่

5.การที่ผู้ถือหุ้นจะฟ้องคดีแทนบริษัทได้นั้นจะต้องปรากฏว่าบริษัทนั้นมีสิทธิ์ฟ้องคดี

หากบริษัทไม่มีสิทธิ์ฟ้องคดีแล้ว ผู้ถือหุ้นก็ไม่มีอำนาจฟ้อง กล่าวคือ เมื่อเป็นการฟ้องคดีแทนบริษัทแล้วหากปรากฏว่าต่อมาบริษัทได้ถูกเลิกโดยคำพิพากษาก่อนหน้านั้นเสียแล้ว กรณีนี้จึงไม่มีกฎหมายบัญญัติ ให้ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะฟ้องคดีแทนบริษัทได้