ช่วงปลายศตวรรษที่ 16 อังกฤษก้าวขึ้นสู่ความเป็นเจ้าแห่งการเดินเรือ จึงเริ่มตื่นตัวทางการค้าและการตั้งอาณานิคมในดินแดนต่างๆ เพราะเห็นว่าประเทศแถบยุโรป โดยเฉพาะสเปน “ปล้น” ดินแดนอื่นจนมั่งคั่งร่ำรวยไปตามกัน อังกฤษอยากได้ทรัพย์สินจากดินแดนแปลกหน้าเช่นนั้นบ้าง เลยเกิดความคิดที่จะตั้งอาณานิคมของตนในดินแดนอื่นทั่วโลก รวมทั้งในอเมริกาด้วย

ปี ค.ศ.1583 เซอร์ฮัมฟรี กิลเบิร์ก พยายามตั้งอาณานิคมอังกฤษที่เกาะนิวฟาวแลนด์ แต่ช่วงเวลานั้นชาวอาณานิคมไม่สามารถปรับตัวเข้ากับสภาพแวดล้อมและอากาศหนาวจัดได้  ทั้งหมดจึงเดินทางกลับอังกฤษ แต่เรือล่มกลางทาง  ต้องปิดฉากการตั้งอาณานิคมไปโดยปริยาย

ต่อมาปี ค.ศ.1585 พระนางอลิซาเบธส่งเซอร์วอลเทอร์ ราเลย์ ไปก่อตั้งอาณานิคมอังกฤษอีกครั้งในอเมริกา คราวนี้กลุ่มชาวอังกฤษอพยพขึ้นบกที่เกาะเล็กๆ ชื่อเกาะโรอาโน้ค ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของรัฐนอร์ธแคโรไลน่าในปัจจุบัน แต่ชาวอาณานิคมไม่สามารถปรับตัวเข้ากับสถาพแวดล้อมเช่นเดิม จึงต้องกลับอังกฤษในปี ค.ศ.1586

ความล้มเหลวในการตั้งอาณานิคมอังกฤษทั้งสองครั้งที่ผ่านมา ทำให้รัฐบาลอังกฤษรู้ว่าการตั้งอาณานิคมภายใต้การนำของบุคคลเพียงคนเดียวเป็นเรื่องยากและใหญ่เกินความคาดหมาย   ดังนั้นรัฐบาลจึงมอบอำนาจให้บริษัทเอกชนมาจัดตั้งอาณานิคมอังกฤษในอเมริกาแทน  แถมกษัตริย์อังกฤษเห็นชอบในการดำเนินงานอีกด้วย

วันที่ 6 พฤษภาคม ค.ศ.1607 เรือสามลำคือเรือซูซาน คอนสแตน (Susan Constant) ก๊อดสปีด (God Speed) และดิสโคเวอรี่ ( Discovery) บรรทุกข้าวของเครื่องใช้ เสบียงอาหารและชายฉกรรจ์อังกฤษหนึ่งร้อยคนมาถึงอเมริกาในวันที่ 24 พฤษภาคมปีนั้น

ผู้อพยพตั้งชื่อแม่น้ำสายที่ไหลผ่านบริเวณนั้นว่าแม่น้ำเจมส์ เพื่อเป็นเกียรติแก่พระเจ้าเจมส์ที่ 1 แห่งอังกฤษ และตั้งชื่ออาณานิคมในโลกใหม่ว่า “เจมส์ทาวน์” ด้วยเหตุผลเดียวกัน

แต่ชาวอาณานิคมต้องเจอปัญหาเดิมคือ ทนสภาพอากาศและสภาพแวดล้อมไม่ได้ เพาะปลูกพืชด้วยเมล็ดพันธุ์ที่บริษัทนำมาไม่ขึ้น เมื่อถึงฤดูใบไม้ผลิในปีรุ่งขึ้น ปรากฎว่าเหลือชาวอาณานิคมอยู่เพียงแค่ 40 คน นอกนั้นเสียชีวิตในช่วงฤดูหนาวอันยาวนาน

ปีต่อมาคือ ค.ศ.1608  เรือจากอังกฤษนำผู้อพยพรุ่นที่สองมาสู่อาณานิคมเจมส์ทาวน์  แต่พอถึงฤดูหนาว ชาวอาณานิคมล้มตายลงเป็นจำนวนมาก จึงต้องนำผู้อพยพรุ่นที่สามเข้ามาในอาณานิคมอีกในปี ค.ศ.1609

อาณานิคมเจมส์ทาวน์มีรายได้จากการค้าใบยาสูบกับอังกฤษ จึงขยายพื้นที่เพาะปลูกเพิ่มขึ้น มีการนำทาสผิวดำจำนวน 20 คนเข้ามาใช้แรงงานในอาณานิคมเมื่อปี ค.ศ.1619  ถือเป็นทาสรุ่นแรกในอเมริกาโดยทำสัญญาว่าหากทำงานครบตามที่ตกลงกันไว้จะเป็นอิสระ

ในปีเดียวกันนั้น มีการแต่งงานหมู่ 60 คู่ในอาณานิคม  ช่วงแรกในการก่อตั้งอาณานิคมเริ่มต้นด้วยชายฉกรรจ์ 100 คนมาบุกเบิกแผ้วถางสร้างชุมชน เวลานั้นมีผู้หญิงรับใช้ที่มีสัญญาผูกมัดคอยดูแลชายชาวอาณานิคม ต่อมาหญิงที่แต่งงานแล้วอพยพมาอยู่ในอาณานิคมภายหลัง  สำหรับชายโสด ทางบริษัทเวอร์จิเนียส่งหญิงสาวโสด 60 คนมาจับคู่กับชายชาวอาณานิคม เพื่อเป็นการเพิ่มประชากรในชุมชน

นอกจากนี้ ยังเกิดการประชุมสภาครั้งแรกในอเมริกาปีนี้ด้วย เนื่องจากมีการตั้งชุมชนขนาดเล็กเรียงรายตามลุ่มแม่น้ำเจมส์ เกิดการขยายขนาดอาณานิคม เจมส์ทาวน์ได้รับการจารึกว่าเป็นเมืองแรกของอเมริกา  และเป็นสถานที่จัดประชุมเพื่อร่างกฎระเบียบบังคับใช้ในอาณานิคมเจมส์ทาวน์ที่ประกอบไปด้วยหลายชุมชนย่อยๆ รวมกัน

ปี ค.ศ.1620 อาณานิคมเจมส์ทาวน์เติบโตอย่างรวดเร็ว เพราะค้าขายยาสูบได้กำไรงาม จึงขยายอาณานิคมออกไปเรื่อยๆ

หลังจากก่อตั้งอาณานิคมอังกฤษอาณานิคมแรกสำเร็จ ก็เกิดอาณานิคมแห่งที่สองตามมา นั่นคืออาณานิคมพลีมัธ โดยกลุ่มพิวกริมส์ที่เดินทางออกจากอังกฤษเพราะต้องการเสรีภาพในการนับถือนิกายที่ตนเคารพ